我国公司监督机制的完善浅析论文
2020-09-27 22:27:40 50
长期以来，中国的公司监督机制长期遭受内部监督不力和外部监督不足的困扰，由于单一股东的支配地位和分散性，导致内部控制广泛存在于中国公司中中小股东。股东的保护和公司的长期发展是极为不利的。为此，有必要从以下几个方面进行改进：
I.完善监事会制度
（I）扩大监事会的范围。我们可以借鉴德国公司的治理模式，适当提高监事会的法律地位，使其高于董事会，提高其财务监督权，增强其代表公司提起诉讼的权力，并增加一些行使权力的程序要求，赋予公司调查公司业务状况，人员监督甚至适当的决策监督权的权利。
（2）完善监事会的担保制度。新的《公司法》规定，任命会计师事务所为监事会的费用由公司承担，监事行使职权的必要费用由公司承担。该机制的改进尚不清楚，因此应继续予以加强。笔者认为，监事会的监督费用应单独编制预算，即监事会的所有监督费用均应由监事会预算并由股东（大）委员会和董事会表决。董事和管理人员不得干涉。财务独立性应该是监事会的最佳保证之一。
（3）强调主管的专业知识和主管的合理组合。作者认为，立法应规定监事的正负条件，应强调监事的经济，财务，会计和法律专业知识，并应注意监事会内部各方面人才的合理组合，因此监事会可以在公司开展业务。行使有效监督的各个方面。
（4）改革监事薪金制度。监事的薪酬还应当自行提出计划，并由股东（委员会）决议通过。只有这样，监事会不会因为受到董事会的报酬而受到董事会的约束，他们可以实现经济独立，并最终行使正常的监督权。此外，监事的报酬形式也应更加丰富，例如实施与公司经营业绩挂钩的年薪制度，或发行股票期权。
（5）完善和明确监督者的职责。公司法应明确监事的谨慎和勤勉义务，进一步明确监事的监督责任，明确对不监督，不作为的监事采取的处罚措施，明确监事在公司引起责任时应承担的职责。不良的管理责任造成股东损失。
第二，完善独立董事制度
（1）立法。新《公司法》对独立董事制度的规定过于笼统。作者建议对《公司法》和《证券法》进行适当修改，以进一步提高独立董事制度的法律水平和效力，并改善立法。
（2）资格。就主动资格而言，独立董事应具有经济学，金融和法律方面的专业知识，并具有一定的管理和管理公司的能力。从否定资格的角度来看，独立董事不能是公司的现有员工，不应该与公司的高级管理人员有亲属关系，也不应与公司有重大交易关系或重大股权关系。
（3）任免制度。中国公司的董事会没有与英国和美国公司类似的提名委员会，即使有提名委员会，它也只会成为大股东的工具。因此，作者认为，中国公司独立董事的提名可以由类似于“独立董事协会”的行业协会的职业经理人市场提名，股东（大）只能在该提名范围内任免。 。行业协会还应负责所有独立董事的甄选，资格审查以及内部奖励和惩罚。这样，严格的检查和激烈的竞争就可以对独立董事形成一定的约束。
（4）权力和义务系统。独立董事应具有以下权利：发表独立意见的权利：参与决策的权利：召开董事会和股东大会（大型）会议的权利：提名执行人员的权利：监督决策的权利决策执行：财务监督权：信息获取权：信息披露权等。相应地，独立董事应有谨慎，勤勉，忠实和公开的义务。
（5）薪酬制度。对于独立董事而言，薪酬水平非常重要。如果薪酬太低，独立董事将没有足够的动力，会被动地闲置，并且会疏忽地监督：如果薪酬太高，独立董事会对此职位怀旧，从而失去独立性。愿意监督。独立董事薪酬制度的总原则不仅是要发挥激励作用，而且还不能使他们感到对公司的依附和丧失独立性。作者认为，独立董事的薪酬结构应多元化，可以包括以下方面：年薪，股票期权，会议津贴等。至于具体比例和总额，各公司之间应有所不同。
（6）责任制。为了充分发挥独立董事的监督作用，笔者认为应适当减轻独立董事的责任。例如，独立董事参加会议，详细了解决策内容并发表独立意见后，应视为已履行职责。当然，在建立和完善独立董事工作质量考核指标的同时，我们还可以建立独立董事责任保险制度，以分散独立董事履行职责的风险。
III。加强外部监督体系
（1）政府应给予公司，特别是国有独资公司和国有控股公司更大的自主权，并充分注意公司的过程监控，即，对决策过程进行监督，而不是盲目地纠正决策结果。
（2）完善和完善强制性信息公开制度和媒体舆论曝光制度。这种机制将使公司受到公众的监督，并增强公司的自律性，这将对公司的正确决策和促进公司的知名度产生巨大影响。。
（3）建立和完善公司的债权人治理机制。目前，中国可转换公司债券的发行仅适用于上市公司，其他公司的债权人无法有效参与公司治理。因此，有必要建立和完善中国公司的债权人治理机制，特别是要有效地将银行债权转换为低风险公司股权。
（4）其他措施。例如，鼓励股东提起衍生诉讼，以保护其合法权益，增强工会和雇员董事，雇员监事的权力，完善证券交易所的上市规则和交易规则，以及加强会计审计。
中国目前的公司监督机制存在许多缺陷，因此必须加以改善。只有这样，才能维护广大中小股东的合法权益，公司才能健康发展。
